La adquisición de derechos es un instrumento contractual popularizado por las startups que proporciona una adquisición progresiva de derechos sobre el negocio.
En la práctica, busca asegurar que la participación de fundadores y empleados en las acciones de la compañía sea compatible con la participación real que tuvieron en su crecimiento y éxito.
No hay una palabra que traduzca este término exactamente al portugués, pero podemos entenderlo como la adquisición gradual de un derecho. El período en el que se adquiere este derecho se llama período de consolidación.
¿Por qué es importante el otorgamiento?
Imagine que dos socios crearon una startup en la que cada uno posee el 50% del negocio. Mientras la compañía todavía estaba en una etapa embrionaria, los socios lucharon y solo uno de ellos continuó apostando por el negocio.
Después de un tiempo, la startup creció para valer mucho dinero. Sin un contrato de adquisición de derechos , el socio que abandonó el negocio podría cobrar por su 50% incluso sin haber contribuido a nada para el éxito de la empresa.
Otro ejemplo es en el caso de contratar a un empleado experimentado. En general, las nuevas empresas no pueden competir con las grandes empresas en términos de salarios, por lo que tienden a prometer a una parte de la sociedad que atraerá este tipo de talento.
Digamos que la compañía ofreció una participación del 5% en el negocio, que todavía está comenzando, para atraer a un buen empleado. Este empleado, sin embargo, permaneció solo 1 mes en el trabajo y decidió irse.
Si no hay una cláusula de adjudicación, ese empleado también podría reclamar ese 5% después del despegue de la compañía, a pesar de que su participación en este crecimiento fue nula.
¿Cómo funciona la adquisición de derechos?
La adquisición de derechos asocia el derecho a una parte de las acciones con un período, generalmente de 2 a 5 años. Es decir, en el caso de un empleado al que se le ha prometido participar en la startup, la transferencia de estas acciones a él se realiza gradualmente.
Solo tendrá derecho a la totalidad de la participación prometida después de que finalice el período de consolidación establecido en el contrato. Por lo tanto, si se acordara un período de consolidación de 4 años y una participación del 5% en las acciones de la compañía, después de un año, ese empleado no tendría el 5%, sino el 1.25%.
El mismo tipo de relación entre permanecer en el negocio y participar en las acciones también se puede establecer entre los socios fundadores en el momento de la creación de la empresa, asegurando así un equilibrio entre el momento de participación de cada uno y el derecho a regresar después del éxito del contrato.
Cláusula del acantilado
Los contratos de adquisición pueden complementarse con una cláusula de acantilado, que establece un tiempo mínimo de colaboración , generalmente un año, para que el derecho a compartir acciones sea válido.
En este ejemplo, si el empleado al que se le prometió participar en la empresa deja la empresa antes de cumplir este período de gracia, renunciará a su derecho a una participación en la empresa.